營業地在不同國家（地區）的當事人之間訂立的貨物買賣合同統稱為國際貨物銷售合同，或國際貨物買賣合同(contractsforinternationalsaleofgoods)。國際貨物買賣正是以這種合同為中心進行的。而依法成立的合同，對雙方當事人都具有法律約束力。當事人都應履行合同約定的義務。倘若發生不屬于不可抗力或其它免責范圍內的不符合同規定的行為或不行為，就構成違約，違約方就應賠償對方因此而造成的失。如違約方不賠償或不按對方的實際損失進行賠償，對方就有權視不同情況采取合理措施以取得法律保護。所以，對外達成和履行銷售合同不僅是一種商業行為，而且是一種與國外客戶雙方的法律行為，據此，對于國際貨物銷售合同，必須從法律角度予以嚴肅對待。

基本合同

中國在對外經濟活動中，國際貨物銷售合同是一種最重要的、基本的涉外經濟合同，國際貨物銷售合同是以逐筆成交、貨幣結算、單邊進口或出口的方式與不同國家和地區的商人達成的貨物買賣合同。此外，國際貨物買賣的當事人在進行一筆交易時，通常還需要與運輸機構、保險公司、銀行等簽訂合同，而在一般情況下，這些合同又是履行銷售合同所必需的，是為履行銷售合同服務的。而這些合同只是某一筆交易的組成部分，是輔助性的合同，基本的仍然是銷售合同。

法律規范及法律適用

國際貨物銷售合同和其它的經濟合同一樣，體現了當事人之間的經濟關系。凡符合法律規范的合同，可得到法律的承認、保護和監督，合同當事人的權利受到法律的保護，義務受到法律的監督和約束。改革開放以來，我國根據發展社會主義商品經濟及改革和開放的要求，在不斷處理合同爭議的實踐中，逐步形成了一套比較明確和完整的有關銷售合同的法律概念、原則和程序。１９８１年１２月１３日第五屆全國人民代表大會第四次會議通過的《中華人民共和國經濟合同法》，首次明確地規定了涉外經濟合同應參照該法原則和國家慣例辦理。１９８５年３月２１日，第六屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議又正式通過并頒布了《中華人民共和國涉外經濟合同法》，從而使有關涉外銷售合同的法律概念、原則和程序更加明確和具體。

達成和履行國際貨物銷售合同，必須符合法律規范，才能受法律保護并受法律約束。但國際貨物銷售合同的當事人分別居于不同國家，而不同國家的有關法律規定又往往不相一致，一旦發生糾紛或爭議，究竟按照哪方國家的法律作為判斷是非或處理的依據就成為問題。這就是通常所稱的“法律沖突”。為了解決這個問題，各國法律大多對適用何國法律均作具體規定，可是各國的規定又不盡相同，有適用締約地法律的；也有適用履約地法律的；較多國家法律規定適用與合同有最密切聯系的國家的法律或允許當事人選擇合同適用的法律。根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第五條規定，國際貨物銷售合同當事人“可以選擇處理合同爭議所適用的法律。”如果“當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯系的國家的法律，”何謂“與合同有最密切聯系的國家”則須視交易的具體情況由法院或仲裁機構確定。例如，一家設在上海的中國外貿公司與一家設在東京的日本企業在廣交會上簽訂了一項買賣合同，貿易條件是上海港船上交貨，合同雖未規定處理爭議所適用的法律，但由于該合同的締約地（廣州）和履行交貨的地點（上海）均在中國，按一般的國際私法規則，可以認為與該合同有最密切聯系的國家是中國，應當適用中國的法律，也就是說，在一定情況下，國際貨物銷售合同應當符合合同選擇的或根據國際私法規則適用的其一國家的國內法。由此可見，在處理國際貨物銷售合同的爭議時，一個國家的法院或仲裁機構除適用本國的國內法（實體法）外，有時也可適用外國的國內法。

其次，作為國家貿易法律的主要淵源之一的國際慣例，也是國際貨物銷售合同應當遵循的規范。所謂國際慣例，就是指在國際交往中逐漸形成并已被廣泛使用的一些有較為明確和固定內容的貿易習慣和一般做法，從中包括成文的或不成文的原則、準則和規則。國際慣例只有在當事人承認或在實踐中采用時才對當事人有法律約束力，否則不發生法律效力。國際慣例的具體內容可由當事人在采用時加以補充或更改，國際貿易方面的慣例的具體內容在各國各地區往往有不同的解釋，例如關于貿易術語的慣例，目前主要的就有三種，但有的卻有明顯的地區性。其中《華沙－牛津規則》關于ｃｉｆ術語的規則，歐洲大陸國家使用較多；《美國對外貿易定義修正本》主要為美國和部分美洲國家采用。只有國際商會制定的《國際貿易術語解釋通則》呈世界上多數國家通用的，并已成為能起世界性作用的慣例。與它制訂的另一慣例――《跟單信用證統一慣例》，均已被世界上絕大多數國家的銀行和進出口商普遍采用，除地區性和世界性的慣例外，還有雙方當事人形成的習慣做法。在現行的國際慣例中，有些已被某些國家納入國內法，有些已為國際條約所采用，成為國際條約的內容，這就是慣例“條約化”。根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第五條規定，在處理國際貨物銷售合同的問題時我國法律未作規定的，可以適用國際慣例。

特別需要指出的是，國際貨物銷售合同的訂立和履行還應符合當事人所在國締結或參加的有關雙邊或多邊的國際條約。這些條約包括公約、憲章、協定、議定書等。目前與我國對外貿易有關的國家條約主要是我國與某些國家締結的雙邊貿易協定或貿易支付協定，一年一度的貿易議定書以及與某些國家簽訂的“交貨共同條件”等。我國已經參加和批準的于１９８０年通過并從１９８８年１月１日起正式生效的《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》），這是我國進行對外貨物買賣業務關系最大的一項國際條約。《公約》是聯合國國際貿易法委員會在１９６４年海牙外交會議上通過的《關于國際貨物買賣統一法公約》和《關于國際貨物買賣合同成立統一法公約》的基礎上制訂的。到１９９２年５月止，已有阿根廷，澳大利亞、奧地利、保加利亞、白俄羅斯、加拿大，智利，中國、捷克和斯洛伐克、丹麥、厄瓜多爾、埃及、芬蘭、法國、德國、幾內亞、匈牙利、伊拉克、意大利、萊索托、墨西哥、荷蘭、挪威、羅馬尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、敘利亞、烏干達、美利堅合眾國、烏克蘭、俄羅斯聯邦、南斯拉夫和贊比亞共３４個國家交存了對《公約》的批準書或核準書，根據目前各國的動態，參加國還將繼續增加。《公約》的主要內容有：公約的適用，國際貨物銷售合同訂立的原則，合同當事人的權利、義務，違約責任，損害賠償，風險轉移，免責事項等。我國政府在交存核準書時，對《公約》的規定提出了兩項保留：

1．不受公約第１條（１）款（ｂ）的約束，即我國不同意擴大公約的適用范圍，對中國企業來說，公約僅適用于公約締約國的當事人之間訂立的合同；

2，對公約的第１１條、第２９條及有關的規定提出保留，即我國企業對外訂立、修改、協議終止合同時應采用書面形式，包括信件、電報、電傳。《中華人民共和國涉外經濟合同法》第６條規定：中華人民共和國締結或者參加的與合同有關的國際條約同中華人民共和國法律有不同規定的，適用該國際條約的規定，但中華人民共和國聲明保留的條款除外。由此可見，在法律適用上，國家締結或參加的有關國際條約除保留條款外，優先于國內法。《公約》是聯合國國際貿易法委員會制訂的與國際貿易有關的規約之一。為減少和消除各國間法律的沖突，聯合國或其所屬機構國際貿易法委員會已起草或制訂的重復規約還有經聯合國于１９５８年在紐約開會通過的《承認與執行外國仲裁裁決公約》，通稱《紐約公約》（我國于１９８７年正式參加），以及關于國際匯票與本票公約草案等。此外，國際上還就國際海運、陸運、空運、工業產權等方面訂有國際公約。這些公約和國際慣例，法院和仲裁機構在處理非參加國和作為國內法國家的當事人間的涉外經濟合同糾紛時，即使有關合同未明確承認和使用也末明確排除有關公約規定或慣例的情況下，也往往作為參考或予以引用。

有效成立的條件

國際貨物銷售合同的達成，必須符合法律規范，方為有效。怎樣才算符合法律規范和有效成立？各國民法一般都有規定。《中華人民共和國涉外經濟合同法》對此也有所規定。《公約》更明確具體地規定了合同成立的規則。歸納起來，構成一項有效的國際貨物銷售合同的必備條件，不外以下幾方面：

1、買賣雙方當事人應具有法律行為的資格和能力。例如，若是“自然人”，則必須是公民。未成年人對達成的合同可不負合同的法律責任；精神病患者和醉漢，在發病期間和神志不清時達成的合同，也可免去合同的法律責任，若屬“法人”，則行為人應是企業的全權代表。如非企業負責人代表企業達成合同時，一般應有授權證明書、委托書或類似的文件。在中國只有經政府允許和批準有外貿經營權的企業，才能從事對外貿易活動，才能就其有權經營的商品對外達成銷售合同。世界上有許多國家也有類似規定。

2、國際貨物銷售合同是買賣雙方的法律行為，不是單方面的行為，所以，必須雙方當事人表示意思一致，這種合同才能成立。而這種一致必須建立在雙方自愿的基礎上。所以，通常要通過一方的發盤和另一方對這個發盤的接受的程序，方能證明這是在雙方自愿基礎上的意見一致。這種自愿，又應以合法為前提，如發現一方用詐騙、威脅或暴力等行為使另一方接受而達成的合同，在法律上是無效的。

3、國際貨物銷售合同是商務合同，是有償的交換。有償的交換是國際貨物銷售合同的性質所決定的，有的國家對此稱作“對價”（consideration），有的國家稱作“約因”（cause）。所謂“對價”或“約因”，一般就是說雙方行為有償，雙方都擁有權利又都承擔義務，不履行合同規定的義務時有向對方賠償損失的責任。賣方交貨，買方付款，是互為有償。不按合同條款交貨或付款，都負有賠償對方損失的責任。

4、合同的標的和內容必須合法。所謂“標的合法”，即貨物和貨款等必須合法。貨物應是政府允許出口或進口的商品，倘屬政府管制的，則應有許可證或配額。外匯的收付必須符合國家規定。根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第４條和第９條規定，“訂立合同，必須遵守中華人民共和國法律，并不得損害中華人民共和國的社會公共利益。”“違反中華人民共和國法律或者社會公共利益的合同無效。”我國政府訂有一系列對外貿易的條例、法令和管制措施。一切對外銷售合同都必須遵守而不得有任何違反。而有些國家的法律和行政法規，除規定合同的標的物必須合法外，還規定合同的目的、合同的內容必須合法。如規定違反公共政策的合同是無效的。限制價格、限制銷售地區、限制競爭等的合同，如不符合反壟斷法、競爭法等的規定，即屬于違反公共政策的合同范圍，是無效的。

5、必須符合法律規定的形式和審批手續。國際貨物銷售合同是基本經濟合同。有的國家法律規定必須采用書面形式，或超過一定金額的合同必須采用書面形式，而不承認口頭合同的有效性。有的國家的法律則允許使用口頭形式，《公約》第１１條規定銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。中國政府在核準《公約》時，如前所述，對該條及其它有關規定作了保留。中國的對外銷售合同，根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第７條規定，必須采用書面形式，否則無效。此外，世界各國除少數外都規定有不同程度的對外貿易管制措施。某些銷售合同必須經過一定的審批手續方為有效。凡中國法律、行政法規規定應由國家批準的合同，獲得批準時，方為合同成立。

凡符合以上條件或原則的合同，才具有法律效力，才能為法律所承認，受法律保護，又為法律所約束。法律保護雙方的權利，又要求雙方各自承擔義務。當事人雙方必須恪守合同規定，按規定條款履行合同，任何一方都無權片面變更或廢止合同。履行合同過程中發生爭議時，合同是解決爭議的法律依據。司法機關或仲裁機構審理爭議時，根據合同規定條款按照法律判定責任方履行義務，賠償對方的損失，并在必要時強制執行，需要指出的是，凡違反法律、行政法規的合同不僅無效，當事人還可能受到法律制裁。